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Pourquoi certaines cessions de PME n’aboutissent pas ?

Pourquoi certaines cessions de PME n’aboutissent pas ?
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Durant ces 20 dernières années, j’ai été impliqué dans de nombreuses cessions et acquisitions d’entreprises que ce soit au sein de grands groupes ou de PME.

Si dans le monde des multinationales, bon nombre de transactions se réalisent à coup de centaines de millions voire de milliards alors que, paradoxalement, elles sont, régulièrement, destructrices de valeur, le cas des PME est assez singulier.

Pourquoi certaines cessions de PME n’aboutissent pas ?

J’ai essayé d’identifier, empiriquement, les raisons principales de ce phénomène, raisons que j’aimerais partager avec vous, futurs cédants et candidats-repreneurs.

La toute première raison sont les attentes financières irréalistes du cédant. En 2019, j’ai été mandaté par les deux actionnaires d’une société bruxelloise afin de céder leur entreprise. Ils en désiraient 2.100.000€, montant qui semblait réaliste selon la présentation reçue de l’expert-comptable de l’entreprise.

Ce dernier, dans le cadre de sa valorisation, avait basé ses calculs sur un excédent brut d’exploitation, le sacro-saint « EBITDA » sans tenir compte des rémunérations des deux associés actifs !

Ce n’est pas tout : le bâtiment de la société était construit sur un terrain ne leur appartenant pas mais dont la jouissance était garantie par un droit d’emphytéose. En d’autres termes, à l’expiration de ce droit, la propriétaire du terrain, le tréfoncier, récupérait le bâtiment.

J’ai proposé un prix sensiblement inférieur en phase avec la valeur intrinsèque de l’entreprise prenant en considération les projections financières pour les années à venir, ce qui a été rejeté en bloc jusqu’au moment où la crise du COVID-19 est passée par là.

Brusquement, ces deux associés actifs dans le secteur de l’HORECA étaient d’accord de, selon leurs termes, « brader » leur entreprise. Malheureusement, depuis ce moment, l’entreprise n’enregistre que des pertes ...

La seconde est le manque de préparation. Il est important de comprendre ce que le candidat-repreneur recherche et de se mettre à sa place. En règle générale, ce dernier recherche une société exempte de « mauvaises surprises », stratégiquement différenciée, générant une rentabilité satisfaisante et fiable et réglée comme du papier à musique (cfr. l’existence d’une organisation forte et de processus internes opérationnels et de contrôle).

Le cédant doit, impérativement, remplir ces conditions sine qua non et être capable d’articuler clairement les avantages concurrentiels, les forces et les opportunités de croissance de son entreprise.

La troisième est le facteur temps. Si l’audit pré-acquisition (cfr. due diligence) et les négociations sont interminables, l’élan et l’intérêt s’émousseront jusqu’à ce l’une des parties, renonce à l’opération.

Les deux causes fondamentales sont d’une part, l’acquéreur et/ou le cédant ne dispose pas des ressources nécessaires pour réaliser une due diligence satisfaisante et d’autre part, la perte de confiance entre les parties.

La quatrième sont des changements importants qui viennent chambouler la raison d’être même d’une acquisition.

On y retrouve des éléments externes à la cible qui son incontrôlables (par exemple, le cygne noir) ou encore des éléments internes telle que la perte d’un client important. De telles changements peuvent impacter le prix des actions de l’entreprise voire, tout simplement, conduire au désintérêt de poursuivre le rachat envisagé.

La lettre d’intention s’assurera, à cet égard, que tout changement important impactant l’entreprise soit communiqué à l’acheteur dès qu’il est connu par le cédant. A défaut, la confiance sera rompue empêchant la conclusion de la cession. Une clause de révision de prix sera, dans bon nombre de cas, envisagée proactivement.

La cinquième raison est la dépendance de la cible à une poignée de clients (chiffre d’affaires), fournisseurs (achats et chaîne d’approvisionnement) voire au cédant. Une telle dépendance aura inexorablement un effet négatif sur la perception du risque par l’acheteur.

La sixième est la volonté d’une des parties de renégocier des termes et conditions (prix, modalités, garanties, accompagnement, etc…) déjà acceptées dans la lettre d’intention alors même qu’aucun changement significatif pouvant impacter ces termes et conditions n’a été identifié.

Il s’agit là d’une tentative de passage en force et « déloyale » qui est dans la plupart des cas est un « deal breaker » sauf si le cédant est acculé est n’a d’autres options que d’avaler des couleuvres.

La septième est une forme d’avidité des parties qui se déchirent pour le dernier carat et qui, en général, inconsciemment mettent la transaction en danger.

Il est bon de se souvenir qu’il n’y a pas que le prix et qu’il n’est pas recommandé de lâcher la proie pour l’ombre. 

La huitième et dernière raison que j’ai pu observer est l’absence de conseillers externes, certains cédants préférant s’occuper seuls de la cession de leur entreprise pour réaliser des économies alors que dans la majorité des cas, ils n’ont aucune expérience en la matière.

En se faisant, ils renforcent le rapport de force de l’acheteur, peuvent perdre des plumes car ils ne maîtrisent pas la matière et leurs émotions peuvent empêcher la conclusion de la transaction de manière satisfaisante. 

J’espère que cette liste, sans prétention, vous aidera à mieux préparer votre projet de cession ou d’acquisition.

Bien à vous, Aslam

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