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Le registre des titres : comment ça marche ?

Le registre des titres : comment ça marche ?
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Le registre physique ou électronique des titres doit être tenu par la société en son siège social. Contrairement à la France, par exemple, le registre des titres ne doit pas être coté et paraphé par les greffes du tribunal compétent afin d’éviter toute falsification.

Il permet de déterminer les propriétaires des titres et garder une traçabilité des mouvements des actions réalisées par les actionnaires.

Le registre des titres est constitué de feuillets réservés à chacun des titulaires de titres et chaque opération y retranscrite indiquera un certain nombre d’information dont la date et la nature de l’opération (souscription, cession, …) le nombre de titres concernés, le nombre de titres détenus. Ces opérations seront signées par les parties intervenantes.

Pour les opérations de nantissement, c’est-à-dire lorsque les titres sont mis en garantie, il conviendra d’indiquer le nom du titulaire des actions avec la mention « Titres nantis au profit de (identité de la personne ou de l’établissement de crédit concerné(e) …».

Même si le défaut de tenue du registre des titres n’est pas sanctionné par la loi, son absence pose un problème quant à l’identification des propriétaires des titres et à l’opposabilité envers la société et les tiers.

En règle générale et sauf s’il est possible de prouver l’inverse, le registre des titres fait foi quant à la propriété. Il convient d’être prudent.  

Voici quelques mois, un ami dirigeant d’entreprise (le cédant) a connu une mésaventure en cédant la totalité des actions de sa TPE. En effet, la retranscription s’est faite dans le registre des titres et l’AG a acté sa démission au profit de l’acquéreur (le cessionnaire) dans la foulée alors même que les actions cédées n’avaient pas été payées ! Résultat des courses, sur « papier » l’acquéreur est propriétaire de la société et détient le pouvoir absolu de gestion en tant que seul administrateur.

A la suite d’un récent contact, je lui ai conseillé de collecter toutes les informations possibles pour démontrer que ses actions n’ont jamais été payées par le repreneur et de tenter le dialogue dans un premier temps avant d’impliquer la justice. A l’évidence, le repreneur n’est pas de bonne foi et la négociation « à l’amiable » risque d’être peine perdue.

Ce qui est dommage, c’est qu’il aurait pu éviter cette situation, pour le moins, délicate, en se faisant accompagner par un expert en cession & acquisition et en utilisant les services d’un banquier pour synchroniser le transfert de propriété et le paiement de la transaction.

J’espère qu’une issue favorable soit trouvée car l’inverse verrait s’envoler en fumée des décennies de sacrifice et de dur labeur.

Un Homme/une femme averti(e) en vaut deux …

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