Le coût invisible des transmissions : quand la TVA est facturée alors qu’elle ne devrait pas l’être

Durant la Semaine de la Transmission en Belgique, qui se déroulait du 17 au 21 novembre, j’ai eu l’occasion d’échanger avec un confrère au sujet d’un point pourtant fondamental : l’application de la TVA lors d’une cession d’actions. À ma question, sa réponse fut sans hésitation : il appliquait systématiquement 21 % de TVA sur ses honoraires, même lorsque son intervention portait exclusivement sur une transmission d’actions.

Pour de nombreux dirigeants, souvent des personnes physiques, cela signifie supporter un coût qu’ils ne peuvent pas récupérer. Et pourtant, la loi prévoit clairement une exonération dans ce cas précis.

L’article 44, §3, 10° du Code belge de la TVA stipule en effet que les opérations portant sur des actions, ainsi que les services d’intermédiation directement liés à ces opérations, sont exonérés de TVA.

Le texte est sans ambiguïté : lorsqu’un intermédiaire intervient dans une cession de titres, ses honoraires ne doivent pas être soumis à TVA.

Malgré cela, beaucoup de cédants et repreneurs se retrouvent à payer une taxe inutile, parfois sans même savoir qu’ils auraient pu l’éviter.

Dans un moment aussi chargé émotionnellement et financièrement que la transmission d’une entreprise, cette dépense supplémentaire vient alourdir le poids d’une opération déjà complexe.

Pourquoi cette erreur persiste-t-elle chez certains intermédiaires ?

Plusieurs facteurs peuvent l’expliquer. Certains confondent encore la cession d’actions, qui est une opération financière exonérée, avec la cession d’actifs, qui elle est taxable.

D’autres appliquent la TVA « par sécurité », de peur d’une mauvaise interprétation ou d’un contrôle, préférant facturer 21 % plutôt que d’assumer le risque … même lorsqu’il n’existe pas.

Il arrive aussi que des logiciels de facturation soient mal configurés, appliquant automatiquement la TVA sans que personne ne remette ce paramétrage en question.

Dans d’autres cas, c’est une question plus structurelle : certains intermédiaires craignent que l’application de l’exonération les fasse entrer dans un régime d’assujettissement mixte, qui impose un calcul de prorata de déduction et une gestion TVA plus complexe.

Pour éviter ce régime administratif, ils choisissent parfois la solution la plus simple pour eux, mais la plus injuste pour le dirigeant : appliquer la TVA même lorsqu’elle n’est pas due.

Enfin, il existe aussi ceux qui ne disposent pas d’une formation spécifique en M&A ou qui proviennent d’autres milieux professionnels, et qui, faute de maîtrise du cadre fiscal applicable, appliquent des règles générales là où des règles spécifiques devraient primer.

Quel que soit le motif, le résultat demeure identique : le dirigeant paie une TVA qu’il ne devrait pas payer. Et dans une transmission d’entreprise, où chaque euro compte, où le dirigeant cherche à protéger la valeur qu’il a construite parfois durant toute une vie, cette erreur représente un coût injustifié.

Elle ajoute une pression financière supplémentaire au moment même où l’entrepreneur devrait pouvoir compter sur un accompagnement rigoureux, transparent et respectueux de ses intérêts.

Il est donc essentiel de rappeler que la cession d’actions est une opération exonérée de TVA, et que les services d’intermédiation liés à cette cession le sont également.

En tant qu’intermédiaire, je considère comme une responsabilité fondamentale de veiller à ce que les dirigeants que j’accompagne ne paient jamais plus que ce que la loi exige.

Dans une période aussi déterminante que la transmission de leur entreprise, ils méritent une information claire, un accompagnement rigoureux et une application scrupuleuse des règles, non seulement pour respecter la législation, mais surtout pour les protéger d’un coût inutile.

C’est pourquoi j’encourage vivement les futurs cédants comme les futurs acquéreurs à ne pas accepter par défaut l’application de la TVA lors d’une cession/acquisition d’actions.

Si votre intermédiaire vous facture 21 % dans un contexte où l’exonération s’applique clairement, vous avez parfaitement le droit de contester cette facturation. Et il est préférable de le faire dès la rédaction de la convention d’accompagnement, avant même que la mission ne démarre. Exigez que le document reflète correctement le cadre légal : si l’opération porte sur des titres, les honoraires doivent être facturés sans TVA, conformément à l’article 44.

En anticipant dès la signature de la mission, vous évitez toute ambiguïté et vous vous protégez d’un coût inutile. Une transmission d’entreprise est un moment trop important, humainement, financièrement, et émotionnellement, pour accepter de payer ce que la loi n’impose pas. Vous avez construit la valeur de votre entreprise ; il est normal de veiller à ne pas la diluer dans des frais indus. En vous entourant de professionnels qui maîtrisent réellement le cadre M&A, vous sécurisez non seulement votre opération, mais aussi vos intérêts.