Le plus grand risque d'une acquisition n'est pas toujours le vendeur. C'est souvent... l'acquéreur.

On parle beaucoup de "window dressing ou beautification » des entreprises avant leur mise en vente.

Les charges exceptionnelles disparaissent. Les stocks sont optimisés. Les créances douteuses sont apurées. Certains investissements sont reportés de quelques mois.Les dépenses non récurrentes sont retraitées. Le dernier exercice devient soudainement le meilleur de l'histoire de l'entreprise.

Soyons honnêtes : cela fait partie du jeu. Le rôle du cédant est de présenter son entreprise honnêtement sous son meilleur jour.

Le véritable danger apparaît lorsque l'acquéreur cesse d'analyser l'entreprise telle qu'elle est... pour commencer à la valoriser telle qu'il l'imagine demain.

C'est un biais que j'observe régulièrement. Plus un acquéreur cherche depuis longtemps, plus il devient vulnérable.

Après plusieurs dossiers décevants, plusieurs négociations avortées et parfois plusieurs années de recherche, lorsqu'une belle entreprise arrive enfin sur le marché, l'enthousiasme prend progressivement le pas sur l'analyse.

Le raisonnement devient alors étonnamment optimiste.

"Je vais digitaliser les processus."

"Je développerai enfin le commerce en ligne."

"Le dirigeant n'a jamais vraiment travaillé son marketing."

"Avec un CRM digne de ce nom, les commerciaux seront bien plus efficaces."

"Je renégocierai les achats."

"Je professionnaliserai la gestion."

"Je recruterai un directeur commercial bilingue."

Toutes ces idées sont excellentes mais elles ont un point commun : elles n'existent pas encore.

Autres exemples classiques :

Le repreneur découvre qu'aucune augmentation de prix n'a été appliquée depuis trois ans. Il en conclut immédiatement qu'il pourra augmenter les tarifs de 8 % sans perdre de clients.

Peut-être ou …peut-être pas.

Il constate également que le dirigeant travaille seul depuis trente ans, sans tableau de bord sophistiqué, sans intelligence artificielle, sans automatisation, sans stratégie digitale élaborée.

Il en déduit que quelques outils modernes suffiront à transformer la rentabilité.

Là encore... peut-être.

Mais rien ne garantit que les clients suivent, que les équipes adhèrent ou que les gains attendus compensent les investissements nécessaires.

C'est précisément pour cette raison qu'une valorisation ne consiste pas à appliquer un multiple sur l'EBITDA. Elle consiste à distinguer trois réalités. 

La première est la performance réellement démontrée par l'entreprise. La deuxième est l'embellissement temporaire lié au processus de vente. La troisième est la création de valeur que le repreneur espère générer grâce à ses propres compétences.

Or cette troisième composante devrait appartenir au repreneur. C'est lui qui en supportera le risque. C'est lui qui investira son temps, son énergie et son capital.

Et c'est lui aussi qui découvrira, quelques mois après le closing, que certaines certitudes étaient en réalité... des hypothèses.

La frontière entre un excellent investissement et une acquisition décevante tient souvent à une question très simple : Suis-je en train de valoriser l'entreprise que j'achète... ou celle que je rêve de construire ?

C'est précisément le rôle d'une valorisation indépendante.

Ramener l'enthousiasme à la réalité. Parce qu'en matière de transmission d'entreprise, les projections sont gratuites mais les erreurs de valorisation se payent cash.