Comment éviter les pièges après la cession de votre entreprise (épisode 2)

Le prix de vente est-il vraiment le prix que vous allez toucher ?

Après des années, parfois plusieurs décennies, consacrées à développer son entreprise, le jour de la signature est forcément un moment particulier.

Il y a de la satisfaction, de la fierté aussi et souvent une certaine émotion.

On vient de concrétiser une décision importante : transmettre ce que l'on a construit au prix de nombreux sacrifices.

Alors, naturellement, on regarde le chiffre qui figure dans le contrat.

« J'ai vendu mon entreprise pour X millions d'euros. »

Mais est-ce réellement ce que le cédant va toucher ? Pas nécessairement. Et c'est probablement l'une des premières choses qu'il faut comprendre avant même de parler de « bonne » ou de « mauvaise » cession.

Car entre le prix annoncé et le montant effectivement encaissé, il peut y avoir une différence parfois significative.

Prenons quelques exemples.

Une partie du prix peut être versée immédiatement, tandis qu'une autre dépendra des performances futures de l'entreprise.

C'est le principe de l'earn-out.

Sur papier, le mécanisme peut sembler séduisant : permettre au cédant de bénéficier encore de la croissance qu'il a contribué à construire. Mais il faut alors se poser une question essentielle :

De quoi le versement de cette partie du prix dépend-il exactement ?

Quels objectifs, sur quelle période, avec quels indicateurs ? Et surtout, le cédant aura-t-il encore réellement la maîtrise des éléments qui déterminent le paiement ?

Autre possibilité : le crédit-vendeur ou vendor-loan.

Le cédant accepte de ne pas recevoir immédiatement l'intégralité du prix et finance, en quelque sorte, une partie de l'acquisition.

Cela peut faciliter la transaction, certes, mais cela signifie aussi qu'une partie du patrimoine que le dirigeant pensait avoir sécurisé reste exposée au risque du repreneur et de l'entreprise.

Il existe également les mécanismes de révision du prix, notamment liés à la réalisation de la due-diligence (cf. audit de pré-acquisition), à la dette, à la trésorerie ou au besoin en fonds de roulement.

Une entreprise peut avoir été négociée à un prix très précis et le montant finalement versé être différent de celui que le cédant avait en tête.

Enfin, il y a les garanties données au repreneur. Elles sont normales dans une opération de transmission mais elles signifient que, même après avoir vendu son entreprise, le cédant peut encore être exposé financièrement à certains événements survenus avant la cession.

C'est là que se trouve, à mes yeux, un point essentiel.

Une bonne négociation ne consiste pas seulement à obtenir un prix élevé, elle consiste à comprendre comment ce prix sera payé, dans quelles conditions il pourra évoluer, quelle partie est réellement sécurisée et quels risques continueront à peser sur le cédant après la signature.

Je trouve d'ailleurs important de rappeler une chose. Lorsqu'un dirigeant vend son entreprise après 20, 30 ou parfois 40 années de travail, il ne vend pas simplement un actif, il transforme une partie considérable de son patrimoine professionnel en patrimoine personnel.

C'est une étape qui mérite donc autant de rigueur dans la sécurisation du prix que dans sa détermination.

Obtenir 3 millions d'euros sur papier n'est pas la même chose que sécuriser 3 millions d'euros.

Cette différence peut sembler subtile au moment de la négociation, elle peut devenir considérable quelques années plus tard.

C'est pourquoi, dans une cession, je préfère toujours poser une question supplémentaire après celle du prix :

« Combien allez-vous réellement encaisser, quand, et avec quel niveau de risque ? »

Car après avoir consacré une grande partie de sa vie à créer de la valeur, un dirigeant mérite que cette valeur soit non seulement reconnue mais aussi réellement sécurisée.

Et c'est justement là que certains des pièges les plus importants d'une cession commencent.

Le prochain épisode sera dédié à l’earn-out ou complément de prix différé.