Cession d'entreprise : Faut-il vendre au meilleur prix ?

Le prix est-il vraiment le critère principal lorsqu’un dirigeant décide de transmettre son entreprise ?

À première vue, la réponse semble évidente.

Un acquéreur propose 2 millions d’euros et un autre 1,7 million. Pourquoi accepter la seconde offre ?

Pourtant, dans une transmission d’entreprise, le prix affiché ne raconte jamais toute l’histoire.

Prenons un exemple simple.

Un acquéreur propose 2 millions d’euros, mais seulement 1,2 million est payé au closing. Le solde est constitué d’un paiement différé et d’un earn-out dépendant de la performance future de l’entreprise. À cela s’ajoutent des garanties importantes qui peuvent encore exposer le cédant après la vente.

Un autre acquéreur propose 1,7 million d’euros, mais 1,5 million est payé immédiatement, le solde étant sécurisé à court terme. Il ne demande pas d’earn-out et ses garanties sont beaucoup plus limitées.

Sur le papier, le premier acquéreur offre 300.000 euros de plus.

Mais dans la réalité, le vendeur pourrait préférer la seconde proposition.

Parce que les 400.000 euros d’earn-out ne valent pas nécessairement 400.000 euros de cash encaissé. Parce qu’un paiement différé comporte un risque. Parce qu’une garantie importante peut continuer à peser sur le cédant plusieurs années après la signature.

Et puis il y a tout ce qui ne figure pas directement dans le prix.

J’ai vu des dirigeants retenir une offre inférieure parce que l’acquéreur s’engageait à préserver les emplois, à maintenir le site, à respecter la culture de l’entreprise ou à poursuivre le projet développé au fil des années.

Pour certains dirigeants, ces éléments ont une valeur considérable.

Imaginez un chef d’entreprise qui a consacré 25 ans à construire une PME, à fidéliser ses collaborateurs et à développer une réputation dans son marché.

Va-t-il nécessairement privilégier l’acquéreur qui lui propose 200.000 euros de plus s’il sait que celui-ci envisage de supprimer une partie des emplois et de faire disparaître la marque ?

Pas forcément.

Parce qu'au moment de transmettre, le dirigeant ne vend pas uniquement un actif financier.

Il transmet aussi une histoire, une équipe, une réputation et parfois une partie importante de ce qu’il a construit.

C’est pourquoi je pense que la question n’est pas simplement :

« Quel acquéreur me propose le meilleur prix ? »

La vraie question est plutôt :

« Quelle proposition me permet de réaliser la meilleure transmission, dans les meilleures conditions, avec le meilleur niveau de sécurité ? »

Le prix reste évidemment essentiel. Il serait naïf de prétendre le contraire.

Mais entre deux offres, quelques centaines de milliers d’euros supplémentaires peuvent parfois être largement compensés par un paiement plus sécurisé, des conditions moins contraignantes, un risque moindre ou un projet auquel le cédant croit davantage.

Au fond, la meilleure offre n’est pas nécessairement celle qui affiche le prix le plus élevé.

C’est celle dont le cédant peut, quelques années après la signature, se dire :

« J’ai bien vendu mon entreprise. Et j’ai bien choisi son repreneur. »